شروط واجراءات تأسيس شركة في البحرين

في هذا التقرير، سيجد كل من يريد تأسيس شركة في مملكة البحرين إجابة على كل ما يدور في ذهنه من أسئلة أو استفسارات.

تقرير شامل عن تأسيس شركة في البحرين، صورة بالذكاء الاصطناعي من مايكروسوفت copilot.

إنها المملكة التي تستقطب مليارات الدولارات من الاستثمارات سنويا، واستثمارك بها سيضعك بجوار عملاقة هناك مثل أجيليتي Agility لسلاسل التوريد، ونظام التوزيع العالمي sabre، وشركة الشحن DHL.

فتح فرع شركة أجنبية في البحرين:

يجوز للشركات الأجنبية (أي التي تم تأسيسها أصلا خارج البحرين) أن تنشيء لها (فروع أو وكالات أو مكاتب) في مملكة البحرين.

وننتقل الآن إلي الحديث عن تأسيس الشركات من الصفر في البحرين، سواء كنت مواطنا أو مقيما أو حتى من خارج البحرين.

أنواع الشركات التجارية في البحرين:

في البداية، يجب أن نوضح أن المرسوم بقانون رقم (٢١) لسنة ٢٠٠١ بإصدار قانون الشركات التجارية، قد أوجب أن تتخذ الشركات التجارية في البحرين، أحد الأشكال التالية:

1. شركة التضامن.
2. شركة التوصية البسيطة.
3. شركة المحاصة.
4. شركة المساهمة: وهذه قد تكون شركة مساهمة عامة (ش.م.ب) أو شركة مساهمة عامة (ش.م.ب) مقفلة.
5. شركة التوصية بالأسهم.
6. الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

وأي شركة تتخذ أي شكل من غير الأشكال السابقة تعتبر ((باطلة)).

ويجب أن تكون هذه الشركات مرخصة وحاصلة على جمي التراخيص اللازمة، لأن مزاولة نشاط شركة تجارية في البحرين بدون ترخيص يجعل صاحبه تحت طائلة البند ٣ من المادة ٢٧ من قانون السجل التجاري البحريني والتي حددت عقوبة الحبس مدة لا تزيد عن سنة، وبغرامة لا تقل عن ألف دينار ولا تزيد عن ١٠٠ ألف دينار أو بإحدي هاتين العقوبتين.

اختيار اسم شركة في البحرين:

من أهم مراحل تأسيس أي شركة -سواء في البحرين أو غيرها من الدول- هو اختيار اسمها، الذي يميزها عن بقية الشركات.

المادة ٥ مكرر (أ) من قانون الشركات التجارية، جعلت من حق أي شخص أن يطلب من الوزارة المعنية بشؤون التجارة ((حجز اسم معين)) لاستخدامه عند إنشاء شركة.

لكن هذا الحجز يستمر لمدة ٣٠ يوم فقط، وقابلة للتجديد مرتين فقط بنفس المدة (٣٠ يوم ثم ٣٠ يوم)، ويكون الحجز الاسم برسم يدفعه صاحب طلب حجز اسم الشركة، ورسم إضافي إذا طلب تجديد الحجز.

شروط تأسيس شركة في البحرين:

هناك بعض المتطلبات التي تعد "شروطا" من أجل تأسيس أي شركة في البحرين، وهي:

1. التقديم الإلكتروني لجميع الطلبات ويشمل ذلك الجديد، الترخيص، أو التأشير على السجل.
2. تقديم مسودة عقد التأسيس والنظام الأساسي (حسب الأحوال).
3. الحصول على موافقة الجهات المعنية (بالنسبة للأنشطة التي تتطلب موافقة مسبقة)... وقد نصت المادة ٦ من المرسوم بقانون رقم ٢٧ لسنة ٢٠١٥ بشأن السجل التجاري على أن الإدارة المعنية في السجل التجاري هي من تحصل على هذه الموافقة.
4. شهادة إيداع رأس المال وذلك بعد استيفاء الموافقات.
5. شهادة تقييم من خبير مختص أو مدقق حسابات إذا كان رأس المال (عيني).

ويضاف إلي تلك الشروط أيضا:

• نسخة من عقد التأسيس والنظام الأساسي وتعديلاته (إن وجدت) وذلك بالنسبة للشركات غير البحرينية.
• آخر تقرير مالي مدقق إذا كان عمر الشركة أكثر من سنة.
• قرار من مجلس الإدارة (أو الجمعية العامة) للشركة حسب الأحوال بالمشاركة في الشركة المراد تأسيسها.

متطلبات تأسيس شركة في البحرين للأجانب:

بجانب كل ما ذكرناه من شروط سابقة، يشترط لتأسيس شركة في البحرين للأجانب أن تكون المستندات السابق ذكرها في الشروط، مصدقة من واحدة من الجهات التالية:

• الجهة المرخصة في بلد تسجيل الشركة (مثال: إذا كانت الشركة الأجنبية التي تريد تأسيس شركة في البحرين تحمل الجنسية السعودية، فإنه يجب أن تكون مستنداتها معتمدة من الجهات المرخصة في السعودية).
• وزارة الخارجية البحرينية.
• سفارة مملكة البحرين في الدولة التي تتبعها الشركة.

التأشير في السجل التجاري كشرط لتأسيس شركة في البحرين:

لعل من المهم هنا أن نعرض لمسألة التأشير في السجل التجاري والتي تعد هي الشرط الأول لتأسيس شركة في البحرين، وقد نظم ذلك القرار رقم ١٢٦ لسنة ٢٠١٦ بإصدار اللائحة التنفيذية للقانون رقم ٢٧ لسنة ٢٠١٥ بشأن السجل التجاري.

المادة ٢ من هذا القرار أوضحت ((البيانات)) التي ((يجب)) أن تدون في طلب القيد في السجل التجاري، وهي:

١) اسم طالب القيد - عنوانه - جنسيته - رقمه السكاني أو رقم جواز سفره.
٢) اسم الممثل القانوني للمنشأة - عنوانه - جنسيته - رقمه السكاني أو رقم جواز سفره.
٣) نوع النشاط المثبت في طلب القيد.
٤) الشكل القانوني للمنشأة.
٥) الاسم التجاري للمنشأة. ((وهذا قد أوضحنا أهميته بالتفصيل وطريقة الحصول عليه)).
٦) عنوان محل مزاولة النشاط المثبت في طلب القيد.
٧) بيانات رأسمال المنشأة إذا اتخذت شكل شركة.
٨) عناوين المراسلة.
٩) أية بيانات أخرى تري الإدارة المعنية تدوينها.

تحذير هام جدا: إذا لم تكن بياناتك غير كاملة، فلا تقم بكتابة أي بيانات، واستكملها أولا، لأن المادة ٢٧ من قانون السجل التجاري البحريني نصت على عقوبة الحبس مدة لا تزيد عن سنة، وبغرامة لا تقل عن ألف دينار ولا تزيد عن ١٠٠ ألف دينار أو بإحدي هاتين العقوبتين لكل من تقدم ببيانات غير صحيحة عمدا لقيدها في السجل التجاري.

وتقدم طلبات القيد في السجل التجاري بشكل إلكتروني حيث يمكنكم الوصول إلى الموقع الرسمي المخصص لنظام السجلات التجارية في البحرين ((من خلال هذا الرابط)).

وقد جلبت لكم ((القانون في الخليج)) الفيديو التوضيحي الرسمي الذي يعرض لكم بشكل تفصيلي كيفية فتح سجل تجاري لشركة في مملكة البحرين.

عقب إتمام هذه المطالب والمستندات يتم منح الشركة شهادة بقيدها في السجل التجاري، وذلك بعد سداده الرسم المقرر.

وهكذا تكتسب الشركة (باستثناء شركات المحاصة كما أوضحت المادة ٨ من قانون الشركات التجارية البحريني) الشخصية المعنوية بمجرد قيدها في السجل التجاري.

إجراءات تسجيل شركة في البحرين إلكترونيا:

يستلزم الأمر كذلك أن يتم تسجيل الشركة في البحرين بشكل إلكتروني، وذلك من خلال الإجراءات التي سنوضحها فيما يلي:

• تقديم طلب التسجيل إلكترونيا بشكل شخصي أو عبر مكتب وسيط معتمد (يجب أن تتأكد تماما من المكتب الذي تتعامل معه أنه معتمد)، أو عبر وكيله المفوض بالتوقيع بموجب توكيل رسمي ساري المفعول ومصدق من كاتب العدل إلي إدارة التسجيل التجاري ((يمكنك التواصل مع هذه الإدارة من داخل البحرين على رقم: 17562222 أو 80008001 ... ومن خارج البحرين على رقم 0097380008001 أو صندوق البريد 60667)).
• الحصول على التصريح الأمني للمستثمرين الأجانب.
• ارفاق مسودة عقد التأسيس والنظام الأساسي حسب الأحوال.
• ارفاق شهادة إيداع رأس المال (بعد استيفاء الموافقات).
• ارفاق شهادة تقييم من خبير مختص أو مدقق حسابات إذا كان رأس المال (عيني).
• ارفاق أي مستندات أو متطلبات أخرى من قبل الجهات المرخصة للأنشطة التي تتطلب موافقة مسبقة من الجهات الرسمية المرخصة والمانحة للموافقات.

توثيق عقد تأسيس شركة في البحرين:

إذا كان عقد تأسيس الشركة من الشروط اللازمة لتأسيس شركة في البحرين، فقد أوجبت المادة ٦ مرسوم بقانون رقم (٢١) لسنة ‏٢٠٠١ بإصدار قانون الشركات التجارية في البحرين على جميع الشركات باستثناء (شركات المحاصة) أن تقوم بتوثيق عقد تأسيس الشركة وأي تعديل يجري عليه أمام كاتب العدل.

فإذا لم يحدث ذلك اعتبر العقد أو التعديل عليه (باطل)، ولكن البطلان هنا يكون (بطلان نسبي) بمعني أنه باطل في مواجهة الشركاء في الشركة وليس باطل بالنسبة لغيرهم، وحتى هذا البطلان بين الشركاء لا يحدث إلا إذا قام أحد الشركاء برفع دعوى قضائية يطالب فيها بالحكم ببطلان عقد الشركة.

والحكمة من هذا هو حماية حسني النية الذين يتعاملون مع هذه الشركة، وهم لا يعرفون أن عقدها باطل، بحيث تظل حقوقهم سارية في مواجهة الشركة.

أيضا، فإنه إذا صدر حكم قضائي ببطلان الشركة، فإنه وعند تصفيتها يتم إتباع أحكام التصفية الواردة في العقد ذاته.

تأسيس شركة مساهمة في البحرين:

تمر عملية تأسيس شركة مساهمة في البحرين بعدة مراحل.

فهي في البداية تنطلق بالاتفاق على عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وانتخاب لجنة تسمي (لجنة المؤسسين).

عقب ذلك يتم تقديم طلب التأسيس إلي اللجنة المختصة، ويتم توثيق العقد بعد إجراء التعديلات النهائية عليه عقب الحصول على الموافقة المبدئية على التأسيس.

بعد هذا، يجب تسجيل الشركة المساهمة، وشهر قرار الموافقة على طلب التأسيس.

بنهاية هذه المرحلة تكون الشركة قد اكتسبت (الشخصية المعنوية)، ثم إذا كانت الشركة مساهمة من نوعية الشركات ذات الاكتتاب العام، يتم البدء في المرحلة الثانية وهي طرح أسهم الشركة أمام الجمهور الراغب في الاستثمار بها، ويصبح المكتتب في الأسهم مساهما في الشركة.

وهكذا لا يبقي إلا المرحلة الأخيرة وهي مرحلة دعوة الجمعية العامة للاجتماع لأول مرة في خلال فترة زمنية معينة، وهو اجتماع (الجمعية التأسيسية).